In Max Payne 3 speel je opnieuw de verbitterde ex-politieagent Max Payne. Na de gebeurtenissen in het tweede deel belandt hij in Brazilië, waar hij wordt ingehuurd als beveiligingsagent. De stad is vol geweld en corruptie, en Max moet zijn overlevingsinstincten gebruiken om te overleven. Het spel combineert klassieke elementen van de serie met intense actie. Max is ouder en verbitterder dan ooit, en dit zou zijn laatste kans zijn om verlossing te vinden.
Met een realistische balistiek en een uniek 'shoot dodge'-systeem biedt het spel een unieke gameplay-ervaring. De verhalenlijn is vol drama en geweld, met een focus op Max' zoektocht naar wraak en verlossing.