Je speelt Max Payne in deze spannende actie-thriller. Max is terug in dienst bij de NYPD. Het spel speelt zich af in New York en begint met interactieve flashbacks. Max wordt weer DEA-agent, maar wordt geframed. Hij besluit niet meer tegen het systeem te vechten. Er ontvouwt zich een love-story met Mona Sax, verdachte in een moordzaak. Er is veel actie in dit spel. De scènes zijn verbeterd met kleurrijke graffiti en oude posters. De lichteffecten zijn spectaculair, met realistische schaduwen en neonlampen. Het Particle System is verbeterd, waardoor rook, kogels en hulzen er beter uitzien.