Deze game is gebaseerd op de Pixar-animatiefilm 'Up' en volgt het avontuur van Carl Fredricksen en zijn jonge metgezel Russell. Samen reizen ze naar de ongerepte oerwouden van Zuid-Amerika, net als in de film.
Je speelt met alle vier de personages: Carl, Russell, de sprekende hond Dug en de reuzenvogel Kevin. De game biedt zowel een singleplayer-modus als een coöperatieve speelstand voor twee spelers. Tijdens je tocht door de jungle kom je gevaarlijke dieren tegen en navigeer je over steile hellingen van de tafelbergen in de Amazone.
Daarnaast is er een multiplayer-luchtgevecht voor maximaal vier spelers, waarin je tegen elkaar strijdt in dynamische luchtgevechten.