In Max Payne 3 – Cemetery Edition keer Max Payne terug als een cynische, verbitterde antiheld die zijn pensioen doorbrengt in de duistere straten van São Paulo. Kaal, met baard en verslaafd aan pijnstillers, zoekt hij wraak in een wereld vol corruptie, geweld en duistere machten. New York heeft hij verruild voor een stad waar zelfs overdag de schaduwen overheersen.
De game gebruikt een aangepaste versie van het klassieke Bullet Time uit de vorige delen: duik in slow motion weg terwijl je met dubbele pistolen het criminele tuig te lijf gaat. São Paulo wordt realistisch in beeld gebracht, met drukke straten, voetgangers die praten en een dag-nachtritme dat de sfeer versterkt.
Max Payne 3 is geen game voor iedereen. De wereld is somber, verrot en verpest, en Max – wonder boven wonder – blijft het enige lichtpuntje in deze duisternis.