Max Payne is een harde politieman die zijn gezin heeft verloren door een groep drugverslaafden. Hij werkt undercover om een New Yorkse maffia te ontmaskeren die een gevaarlijke drug, Valkyr, distribueert. Net op het punt van een doorbraak wordt zijn baas vermoord en wordt Max zelf beschuldigd. Nu gezocht door zowel de politie als de maffia, vecht Max voor zijn onschuld en wraak.
Het spel maakt gebruik van de 3D MAX-FX engine, die complexe scènes soepel en gedetailleerd weergeeft. Slow-motion effecten tijdens het spelen zijn een opvallend kenmerk. Alles, van Max' gelaatsuitdrukkingen tot de kleding die meebeweegt, is extreem gedetailleerd.
De vecht- en actiescènes zijn geïnspireerd door Hong Kong-films. Max duikt en rolt terwijl kogels rond hem vliegen. Wapens en effecten zijn realistisch; een kogel in zijn been doet Max hinken, en een kogel in zijn borst betekent game over.